Ogni startup vive una contraddizione apparente.
Da un lato ha bisogno delle migliori competenze per sviluppare il prodotto, validare il mercato, strutturare il business model e prepararsi all'ingresso degli investitori. Dall'altro, nelle prime fasi della propria crescita, la risorsa più scarsa è proprio quella necessaria per acquisire tali competenze: la liquidità.
È in questo equilibrio delicato tra sviluppo e sostenibilità finanziaria che il Work for Equity diventa uno strumento di finanza strategica, prima ancora che un istituto giuridico. Per molte startup innovative rappresenta la possibilità di investire sul capitale umano senza compromettere la solidità finanziaria dell'impresa, trasformando una parte dei costi professionali in investimento sul futuro.
Nelle imprese tradizionali il capitale finanzia l'attività. Nelle startup innovative, invece, il capitale serve soprattutto ad acquistare tempo: tempo per sviluppare un MVP, validare il mercato, costruire una rete commerciale, raccogliere dati, attrarre investitori.
Ogni euro risparmiato nei primi mesi di vita dell'impresa aumenta la cosiddetta runway finanziaria, cioè il periodo durante il quale la startup può continuare a crescere prima di dover ricorrere a nuovi finanziamenti. Ridurre il consumo di cassa (cash burn rate) significa quindi aumentare le probabilità di raggiungere i principali milestone aziendali.
Da questo punto di vista, il Work for Equity è prima di tutto uno strumento di gestione finanziaria, e solo in seconda battuta una questione fiscale o notarile.
Il Work for Equity consente alle startup innovative e alle PMI innovative di remunerare consulenti, advisor e professionisti attraverso quote societarie o strumenti finanziari partecipativi, anziché mediante un pagamento immediato in denaro.
Non si tratta semplicemente di sostituire un compenso con una partecipazione al capitale. L'obiettivo è creare un sistema di incentivi nel quale impresa e professionista condividono il medesimo interesse: aumentare il valore della società nel tempo. Il professionista non viene remunerato solo per la prestazione resa, ma sceglie di partecipare direttamente al potenziale successo del progetto imprenditoriale.
L'istituto è disciplinato dall'articolo 27 del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179 (il cosiddetto Decreto Crescita 2.0), la stessa norma quadro che ha introdotto in Italia la disciplina delle startup innovative, ed è stato successivamente esteso alle PMI innovative dal decreto-legge 24 gennaio 2015, n. 3.
Il cuore dell'agevolazione si trova nel comma 4 dell'articolo 27. La norma prevede che le azioni, le quote e gli strumenti finanziari partecipativi emessi a fronte dell'apporto di opere e servizi — o dei crediti maturati per prestazioni già rese — non concorrano alla formazione del reddito complessivo di chi effettua l'apporto, in deroga alle ordinarie regole sulla tassazione dei redditi in natura previste dal TUIR. La non imponibilità opera al momento dell'emissione degli strumenti o al momento in cui questi vengono utilizzati in compensazione al posto del pagamento in denaro.
In pratica, il professionista non viene tassato quando riceve le quote, ma solo in un momento successivo: quando le cede, secondo il regime ordinariamente applicabile alle plusvalenze da cessione di partecipazioni. È un differimento che cambia in modo sostanziale la convenienza dell'operazione, perché sposta il carico fiscale al momento in cui, presumibilmente, la partecipazione ha già generato (o sta per generare) un valore concreto per chi l'ha ricevuta.
L'Agenzia delle Entrate ha confermato più volte l'applicabilità del regime, chiarendo che rientrano nel perimetro dell'agevolazione anche le prestazioni professionali rese in adesione a un vero e proprio accordo di Work for Equity, purché riconducibili allo sviluppo competitivo o precompetitivo della startup.
Immaginiamo una S.r.l. innovativa fondata da due soci che detengono l'intero capitale sociale. L'azienda sviluppa un software e ha bisogno con urgenza di un CTO di alto profilo per completare il prodotto, ma dispone di una liquidità ben al di sotto del compenso di mercato richiesto da quella figura.
Per attrarre il professionista senza intaccare la cassa, la startup propone un compenso misto: una parte in denaro, compatibile con le disponibilità della società, e una parte in equity, sotto forma di quote di nuova emissione corrispondenti a una percentuale del capitale post-operazione. Il CTO valuta se il valore prospettico di quella partecipazione compensa il minor compenso in denaro; i fondatori, dal canto loro, preservano la liquidità per altre priorità e allineano gli interessi del nuovo collaboratore ai risultati dell'azienda.
Il meccanismo è semplice da descrivere, ma richiede diversi passaggi tecnici per essere reso operativo ed efficace.
Una startup che utilizza correttamente questo strumento può:
In altre parole, il Work for Equity contribuisce ad allineare gli interessi di tutti gli stakeholder che partecipano alla crescita dell'impresa. Gli investitori professionali, infatti, non valutano soltanto il prodotto o il fatturato: analizzano anche la qualità della governance e la capacità dell'impresa di utilizzare in modo efficiente le proprie risorse finanziarie. Una startup che riesce ad attrarre professionisti disposti a investire il proprio lavoro nel progetto dimostra una forte capacità di generare fiducia.
Il Work for Equity non è un'opzione automaticamente disponibile per qualsiasi società. Alcune condizioni vanno verificate prima di avviare l'operazione.
La società deve essere iscritta nella sezione speciale del registro delle imprese riservata alle startup innovative o alle PMI innovative, e mantenere nel tempo i requisiti previsti dalla normativa di riferimento. Lo statuto sociale deve inoltre prevedere espressamente la possibilità di adottare politiche di Work for Equity e di emettere gli strumenti finanziari partecipativi necessari: questo comporta, in concreto, che l'istituto risulti difficilmente applicabile alle S.r.l. semplificate e alle S.r.l. a capitale ridotto, disciplinate da uno statuto standard non modificabile dai soci.
Infine, occorre un accordo scritto tra la società e il collaboratore, che richiami esplicitamente l'articolo 27 del decreto-legge 179/2012 e disciplini con precisione: il ruolo e le funzioni ricoperte, il grado di autonomia richiesto nello svolgimento dell'incarico, il rapporto di cambio utilizzato per convertire il valore della prestazione in quote o strumenti finanziari, e le condizioni di maturazione della partecipazione — tipicamente attraverso clausole di vesting, e di good/bad leaver per disciplinare cosa accade se il rapporto si interrompe prima del previsto.
L'errore più frequente consiste nel considerare il Work for Equity come un mero aumento di capitale. In realtà ogni operazione modifica gli equilibri della governance aziendale: occorre valutare con attenzione il valore attribuito alla società, la quota di capitale da destinare ai professionisti, gli effetti della futura diluizione dei soci, la compatibilità con eventuali round di investimento e la presenza di patti parasociali o accordi già in essere.
Una diluizione eccessiva nelle prime fasi potrebbe rendere meno efficaci i futuri aumenti di capitale o limitare la flessibilità della società durante un round di investimento. Per questo motivo il Work for Equity dovrebbe essere inserito all'interno della più ampia strategia di capitalizzazione dell'impresa, e non trattato come un'applicazione standardizzata.
Va inoltre ricordato che l'agevolazione fiscale si applica solo alle prestazioni riconducibili allo sviluppo competitivo o precompetitivo della startup e riguarda esclusivamente il momento dell'emissione o della compensazione: le plusvalenze realizzate in occasione della successiva cessione degli strumenti finanziari restano soggette al regime ordinariamente applicabile.
Il Work for Equity è uno degli strumenti che consentono di trasformare una necessità — la scarsità di risorse finanziarie — in un'opportunità di crescita. Quando viene inserito all'interno di una strategia di pianificazione finanziaria e di sviluppo del capitale, diventa un acceleratore della crescita aziendale, favorisce l'attrazione di competenze qualificate e prepara l'impresa ad affrontare con maggiore solidità le successive fasi di raccolta di capitali.
Ma la sua efficacia dipende dalla qualità della struttura che lo sostiene: statuto coerente, accordo scritto e dettagliato, rapporto di cambio motivato da una valutazione credibile, coordinamento con la cap table. Prima di valutare come utilizzare il Work for Equity, è opportuno chiedersi perché farlo e quale ruolo dovrà avere nella strategia di sviluppo dell'impresa.
Studio Centouno supporta startup e PMI innovative nella strutturazione di operazioni di Work for Equity, nella valutazione aziendale necessaria a determinare il rapporto di cambio e nell'aggiornamento della cap table, per un'operazione trasparente e sostenibile nel tempo.
Una verifica preliminare consente di comprendere l'effettivo impatto dell'operazione sulla compagine sociale e di impostare correttamente i requisiti previsti dalla normativa.